孙刘联盟火烧赤壁，兵败曹操后，曹操逃回许昌，由大将曹仁镇守荆州的南郡，抵挡孙刘联盟。 这时周瑜与刘备商量好了，让周瑜先攻打南郡，若攻打不下则再让刘备攻打。可是，当周瑜设计将曹仁诱出城并将曹仁重创之时，诸葛亮派遣赵云攻打下南郡，并攻下荆州其他城池。周瑜听到当场吐血。 之后孙权派鲁肃去讲道理，责骂刘备不讲信誉，荆州是东吴的，你们借了就应该还给我们。刘备一向以仁义自居，知道自己理亏，请出病入膏肓的刘琦， 等刘琦病死的时候，鲁肃来了，向刘备要还荆州。可是刘备按诸葛亮的吩咐，哭着对鲁肃说，自己年纪这么大，奔波琉璃本生，给你们了荆州，就没有立足之地，等我们打下了西川巴蜀之地，就还给你们荆州。鲁肃见他一直哭的很伤心，就同意了，这回并立下了字据。 可是，在当时的乱世，得到的城池，只是缓兵之计。 这就是刘备借荆州，有借无还。