建安十九年，也就是赤壁之战后7年，公元215年，马超不满于曹操的觊觎，起兵反抗，双方互有胜负，但由于年轻经验不足，最终为曹操离间计所败，此后便四处飘零，逃到汉中投靠张鲁，张鲁攻打刘璋，刘璋招架不住，求援刘备入川，刘备入川后，与马超交战，诸葛亮用离间计离间马超与张鲁关系，刘备派李恢说服马超，最后归降了刘备。