1、孝公死，惠王立，新君根基不固，既有守旧势力，以甘龙为首，时时妄图推翻变法，巩固自己的权利，又有以商鞅为首的变法派，掌握国家军政大权；

2、用法过猛，刻薄少恩，法法之本，诛行不诛心，但细想去，太子触法，长公子赢虔却受到割鼻之刑，更有令人闻之色变的连坐制度，也无怪商鞅死后，秦人啖其肉，非恨变法，实恨其人；

3、不知变通，变法初年，秦国矛盾多，需以利药，但等到变法已成，却不懂得减刑以施恩，这也间接导致了大秦二世而亡。