汉献帝初平四年，割据兖州的曹操派遣泰山太守应劭往琅邪迎其父曹嵩及家人百余口到兖州。

途经徐州时，徐州牧陶谦为交好曹操特派都尉张护送曹嵩一行。不料张杀死曹嵩及其家人，席卷财物而去。于是曹操便把帐记在陶谦身上，以为父报仇为名，发兵攻徐州。

陶谦面对兵临徐州城下的曹操大军，自知难以抵敌，便采纳别驾从事糜竺的建议，请北海相孔融、青州刺史田楷前来相救。孔融请刘备同去救陶谦。刘备遂欣然带领关羽、张飞、赵云和数千人马奔赴徐州。