1947年3月，蒋介石调集军队，由顾祝同任总司令坐镇指挥，向共产党山东根据地扑来。陈毅、粟裕率领华东野战军于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。 国民党军司令顾祝同见解放军东撤，即令各部跟踪进剿，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是就此拉开了孟良崮战役的帷幕；

孟良崮上双方展开了争夺战，战况非常激烈。华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地发动攻击。 国民党整编第74师及整编第83师一个团被全部被歼；华东野战军在广大人民的大力支援下，全歼国民党军精锐“五大主力”之一整编第74师，沉重打击了国民党军队，粉碎了国民党军对山东的进攻。