194年陶谦病死，麋竺、陈登迎刘备入主徐州。后被朝廷拜为镇东将军、封宜城亭侯。195年被曹操打败的吕布来投，刘备准他屯于小沛。第二年，袁术攻打刘备，刘备迎击，但吕布乘机偷袭下邳，刘备惟有改驻海西，途中打败了杨奉、韩暹、冠徐、扬闲等人。