出自假道伐虢，公元前661年，晋献公发动了大规模的军事扩张，先后吞灭了很多弱小的诸侯国。晋国的国土面积和军事力量得到了迅速发展。此时，晋献公已把目光盯在了虞、虢二国上，以便扫除障碍，向中原地区发展。晋国军队借道虞国，消灭了虢国，随后又把亲自迎接晋军的虞公抓住，灭了虞国。

晋献公十九年（前659年），晋国向虞国假道伐虢，宫之奇对虞君说：“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩”。又说：“虞之与虢，唇之与齿，唇亡则齿寒。”这就是唇亡齿寒的出处。