29军军长宋哲元，虽然上下逢源，但他有反抗日本的民族自尊，决定全面抗战。副军长佟麟阁、师长赵登禹亲临战场，指挥战斗，给日军以重大打击。日军动用飞机、大炮，控制了中国军人的战斗能力，二位将军率军以死相拼，先后战死疆场，以身殉国，表现了一代中国军人“宁为战死鬼，不做亡国奴”的英雄气概和不朽的民族精神。 29军在日军的强攻下伤亡惨重，宋哲元为了保存实力，决定撤出宛平城。在29军处境最艰难之时，张自忠挺身而出，只身留在北平，与日军周旋。北平的各界人士纷纷奋起抗战。