以赵云的长坂坡之战开场，曹操在击溃刘备后将目标锁定为东吴。虽然谋士一再劝他先休养生息，但由于曹操钟爱的东吴小乔誓死不愿屈服于他，曹操“冲冠一怒为红颜”决心攻打东吴。此时刘表去世，其幼子率领荆州水军投靠曹操，让曹操对南下讨吴更有信心。

此时孙权派鲁肃以吊唁刘表之名与刘备会面，共商抗曹大计，刘备派诸葛亮前往东吴。同时，孙权的妹妹孙尚香与鲁肃决定用激将法逼犹豫不决的孙权抗曹，并把周瑜召回，主持大局。两军最终在赤壁相遇，曹操大败而归。