鱼先进化出鳃，一般没有肺。鱼类是以鳃呼吸、通过尾部和躯干部的摆动以及鳍的协调作用游泳和凭上下颌摄食的变温水生脊椎动物。鱼在水中时，每个鳃片、鳃丝、鳃小片均完全张开，扩大鳃和水的接触面积，增加摄取水中所溶解的氧的机会。

鳃是鱼的呼吸器官。水从鱼口进入，经过鳃后流出，水流方向与鳃板中的血流方向相反，形成逆流交换系统，能高效带来氧气，同时带走二氧化碳。

肺可以直接交换空气中的氧气，而生物进化总是从简单到复杂、从低等到高等、从水生到陆生。鱼大部分是水生动物，一般用鳃呼吸。