马超被曹操打败后，逃到汉中投靠张鲁。此时张鲁攻打刘璋，刘璋向刘备求援。刘备入川后，与马超交战，诸葛亮用离间计离间马超与张鲁的关系。后刘备派李恢劝降马超。马超知道张鲁不是干大事的人，于是随李恢一同出寨，上关向刘备请降。