游离面：密、形态规则的上皮细胞不极少量的细胞外基质所组成上皮细胞具有明显的极性。

基底面：大都无血管神经末梢丰富具有保护、吸收、分泌、排泄、感觉等功能被覆上皮

1、结构不同：一端表面朝向体表或体内管、腔、囊的腔面，叫游离面；与游离而相对的另一端，叫基底面。

2、分布不同：不同部位的上皮组织的细胞游离面，常有不同的特化结构与其特定的功能相适应。

如肠上皮有密集的微绒毛扩大了吸收面；呼吸道上皮有能摆动的纤毛，可以排出侵入的灰尘等异物。基底面一般借一层基膜与其深层的结缔组织相连。有些上皮细胞的基底面，还具有扩大细胞基底表面积的胞膜内褶或加强与基膜连接的结构。