219年10月，魏王曹操欲迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等劝阻，并建议挑拨孙权攻打关羽；同时孙权因一向对关羽不满，又对荆州觊觎已久，主动向曹操请缨攻打关羽后方；吕蒙再度受命偷袭荆州，荆州守将麋芳、士仁不战而降，以致关羽只知后方生变，不知荆州已轻易陷落；同时关羽和前来救援的徐晃作战失利，解除对樊城的包围南撤，但水军仍然控制汉水；关羽如昔试图和平解决与昔日盟友孙权间的纷争，使者反遭吕蒙利用动摇关羽军心，关羽军队渐渐解散，唯有退至麦城；12月，试图诈降以乘机回蜀，被吕蒙看破，在途中被潘璋手下马忠擒获，于临沮被