南齐存在时间仅有二十三年。齐高帝萧道成借鉴了宋灭亡的教训，以宽厚为本，提倡节俭。他共在位四年，在他临死前，要求其子武帝继续统治其方针，并且不要手足相残。武帝遵其遗嘱，继续统治国家，使南朝又出现了一段相对稳定发展的阶段。武帝死后，齐国的皇帝纷纷杀戮自己的兄亲、叔侄，至东昏侯时，因其疑心过重，几乎将朝内大臣全部处死。公元五零一年，雍州刺史萧衍起兵攻入建康，结束了南齐的统治。

南梁的建立者萧衍擅长文学，499年被任命为雍州刺史，他乘齐国内乱，发兵夺取了皇位，建立了梁朝。公元五四八年，投降梁的东魏大将侯景倒戈。他以武帝从子萧正德为内应，进攻梁国。次年，侯景攻陷台城。此时，梁武帝早已饿死于城中，其子萧纲即位，是为梁简文帝。公元五五一年，侯景杀死简文帝，因此梁已完全处于崩溃的边缘。公元五五七年，在讨伐侯景的战争中发展起来的陈霸先灭梁，建立陈。至此，南梁宣告灭亡。